6月28日，凱撒旅業發布《換股吸收合并眾信旅游集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案》。公告稱，本次換股吸收合并中，凱撒旅業擬購買資產的交易金額為換股吸收合并眾信旅游的成交金額為 624,423.79 萬元，本次交易構成凱撒旅業的重大資產重組。凱撒旅業因本次換股吸收合并所發行的 A 股股票將申請在深交所主板上市流通，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格。本次募集配套資金的發行方式為向特定投資者定向發行，募集配套資金總額預計不超過 17 億元。

凱撒旅業擬以發行 A 股方式換股吸收合并眾信旅游，凱撒旅業為吸收合并方，眾信旅游為被吸收合并方，即凱撒旅業向眾信旅游的所有換股股東發行 A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅游股票。同時，凱撒旅業擬采用詢價的方式向不超過 35 名特定投資者發行 A 股股票募集配套資金。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。凱撒旅業因本次換股吸收合并所發行的 A 股股票將申請在深交所主板上市流通。合并完成后，眾信旅游分公司歸屬于凱撒旅業或其指定全資子公司，并變更登記為凱撒旅業或其指定全資子公司的分公司；眾信旅游所持子公司股權歸屬于凱撒旅業或其指定全資子公司，并變更登記為凱撒旅業或其指定全資子公司的子公司。合并完成后，預計凱撒旅業的控股股東仍為凱撒世嘉、實際控制人仍為陳小兵。根據本次交易方案，凱撒旅業不涉及向凱撒世嘉及其關聯方購買資產。

據公告顯示，凱撒旅業本次吸收合并中換股發行股份的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，募集配套資金的發行方式為向特定投資者定向發行。本次募集配套資金總額預計不超過 17 億元，不超過凱撒旅業換股吸收合并眾信旅游交易金額的 100%。本次交易中，募集配套資金發行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定，且不超過本次交易前凱撒旅業總股本的 30%。

本次吸收合并的定價基準日為 2021 年 6 月 29 日，凱撒旅業換股價格為換股吸收合并的定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價，即 8.93 元/股；眾信旅游的換股價格為 6.89 元/股，眾信旅游與凱撒旅業的換股比例為 1：0.7716。

據了解，本次募集配套資金擬用于補充流動資金及償還債務、支付中介機構費用及相關交易費用，其中用于補充流動資金及償還債務的比例不超過凱撒旅業換股吸收合并眾信旅游交易金額的 25%，或不超過本次募集配套資金總額的 50%。

本次交易前，凱撒旅業總股本為 803,000,258 股，眾信旅游的總股本為906,275,458 股。在不考慮眾信旅游存續可轉債轉股及異議股東行使現金選擇權的情形下，參與本次換股的眾信旅游股票為 906,275,458 股，參照本次換股比例計算，凱撒旅業為本次吸收合并發行的股份數量合計為 699,282,143 股。本次換股吸收合并完成后，若不考慮募集配套資金、眾信旅游存續可轉債轉股及異議股東行使現金選擇權、收購請求權的影響，存續公司凱撒旅業的總股本將增至 1,502,282,401 股，凱撒世嘉及其一致行動人將持有凱撒旅業 211,551,488 股股份，占凱撒旅業總股本的 14.08%。

公告顯示，凱撒旅業和眾信旅游的主營業務均為旅游。凱撒旅業打造以出境旅游為主，集會獎旅游、差旅商務管理、旅游產品集采分銷平臺、旅游供應鏈管理、項目投資與資產管理為一體的旅行社全產業鏈綜合運營模式。眾信旅游主要從事旅游批發、旅游零售、整合營銷、旅游目的地運營、旅游產業鏈服務等業務，目的地覆蓋歐洲、大洋洲、非洲、中東、美洲、亞洲、南北極等全球主要國家和地區。本次交易實施后，凱撒旅業作為存續公司，主營業務不會發生重大變化，且存續公司將整合吸收合并雙方資源，發揮規模效應，實現優勢互補，促進各項業務的協同發展，提升盈利能力和整體價值，進一步鞏固行業地位，打造具有國際水準、國內一流的現代旅游企業集團。

凱撒旅業表示，本次交易完成后，將進一步提升存續公司出境游業務的整體服務能力，夯實對上游目的地資源的掌控能力，擴大客群覆蓋面，增加市場占有率、知名度，提高抗風險能力。本次交易完成后，存續公司將通過對渠道、營銷、品牌、目的地資源等各要素的優化整合，發揮協同效應，提前布局出境游業務，積極創造新的價值增量。本次交易還將加速存續公司凱撒旅業在國內市場的布局，吸收合并雙方原有海南戰略得到進一步協同放大，加速構建多元化發展新格局，打造具有國際水準、國內一流的現代旅游企業集團，有利于公司的中長期發展。

但在凱撒旅業發布的《第九屆董事會第三十三次會議決議公告》中顯示，6 月 28 日召開的第九屆董事會第三十三次會議應到董事親自出席 11 人。其中，本次董事會海航旅游集團有限公司推薦的董事劉志強先生、陳明先生及徐偉先生對全部議案投反對票，反對理由為本次換股吸收合并尚處于預案階段，需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。